SELARL : détenir des parts… sans être associé ?

Invoquant des fautes de gestion du gérant, un avocat détenteur de parts d’une société d’exercice...


Invoquant des fautes de gestion du gérant, un avocat détenteur de parts d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) décide, au nom de la société, d’engager sa responsabilité. Sauf, que l’avocat en question n’exerce plus son activité au sein de la société, rétorque le gérant, … et que cela change tout…


SELARL : gare à la rédaction des statuts !

Un avocat, qui détient des parts d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL), relève plusieurs fautes de gestion qu’il reproche au gérant de la société.

Déterminé à agir, il décide d’engager la responsabilité du gérant devant le juge, au nom de la société.

A tort, selon le gérant, qui souligne que l’avocat a cessé d’exercer ses fonctions au sein de la SELARL. Or dans ce cas, les statuts de la société prévoient clairement qu’il perd sa qualité d’associé, et donc la possibilité d’agir en justice au nom de la SELARL.

L’avocat ne peut donc pas agir contre lui au nom de la société…

« Faux », rétorque l’avocat : même s’il exerce ses fonctions hors de la SELARL, la Loi l’autorise à conserver des parts de celle-ci, dès lors que plus de la moitié de son capital est détenue par des professionnels qui exercent leur activité dans la société, ce qui est le cas ici.

Et selon lui, la seule détention de parts sociales lui confère de plein droit la qualité d’associé, sans que les statuts de la société ne puissent s’y opposer.

« Faux », tranche le juge : si la Loi autorise bien l’avocat à conserver des parts de la SELARL tout en exerçant son activité hors de celle-ci, les statuts de la société peuvent tout à fait prévoir de lui ôter la qualité d’associé dans ce cas.

En conséquence, l’avocat ne peut pas engager la responsabilité du gérant au nom de la société…

Source : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 24 juin 2020, n° 18-17338

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